经证券时报社授权，证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可，不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 () 。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《关于对沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1956号）（以下简称《审核意见函》）的要求，沈阳商业城股份有限公司（以下简称：“商业城”)及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现就《审核意见函》中相关问题的回复如下：

　　1、预案披露，标的资产2015年1-9月、2014年、2013年的净利润分别为1149.07万元、-2846.38万元、-2554.66万元，经历了亏损扩大又扭转为盈的过程，请公司补充披露：（1）按照业务分类披露主营业务收入、成本及毛利率，并进行同行业对比；（2）标的资产2013-2014年亏损、2015年实现盈利的原因，并分析标的资产利润是否具有可持续性；（3）标的资产后续年度预估的盈利数额及其依据；（4）请公司对标的资产盈利波动情况做重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　　标的公司现有的车联网业务包括汽车租赁业务、司机管理培训业务和车联网数据增值业务三大板块。其中，现有的车联网数据增值业务又包括车联网平台管理业务和二手车衍生业务。

　　注：2013年未经审计的营业收入与预案披露的数据之间的差异主要源于标的公司在2013年进行财务核算时未将二手车处置作为收入和成本核算，而是直接列入营业外收支。由于二手车处置属于标的公司的常规业务，为保持会计政策一致，在本次重组审计过程中对相关会计处理进行了调整，本调整对标的公司2013年度的净利润基本无影响。

　　标的公司没有完全类似的可比同行业上市公司，根据标的公司特点参考业务、风险较为接近的上市公司比较如下：

　　标的公司与同行业上市公司相比较，业务规模较小，收入与同行业上市公司相比处于较低水平；报告期内，上市公司营业收入复合增长率高于同行业其他上市公司。

　　报告期内，标的公司毛利率水平呈逐步增长趋势，标的公司2013年、2014年毛利率与同行业上市公司相比偏低，但2015年1-9月毛利率上升至26.13%，处于同行业中较高水平。

　　通过分类分析可以看出，报告期内，标的公司盈利主要来源之一的汽车租赁业务需要较大的固定资产（车辆）投入，车辆折旧成本占比较高，2013年度自有车辆较少，营业收入较少，同时2014年5月为应对天津车辆限牌新政，标的公司提前采购了大量车辆，导致固定成本进一步上升，降低了2014年度的毛利率，使得2013年度、2014年度毛利率低于行业平均水平。2015年1-9月随着标的公司业务的逐步展开，一方面，标的公司车辆已有业务的运营效率较以前年度明显提高；另一方面标的公司业务类型更加多元化，新增车联网平台管理业务等毛利率较高的业务类型。在上述两个因素的共同作用下，2015年1-9月标的公司毛利率显示出较为明显的提高。

　　二、标的资产2013-2014年亏损、2015年实现盈利的原因，并分析标的资产利润是否具有可持续性

　　1、如上所述，一方面，随着标的公司2015年1-9月业务类型的多元化，车联网平台管理业务等毛利率较高的业务的加入，使得2015年1-9月标的公司逐步实现盈利；另一方面，随标的公司业务的逐步展开，车辆运营效率的提高，使得标的公司收入增加，此亦为标的公司2015年1-9月实现盈利另一个原因；

　　2、标的公司2013年度和2014年度主要以债务融资的方式扩大资产规模及业务规模，从金融机构借款较多，2013年度、2014年度、2015年1-9月未经审计的财务费用分别为1,836万元、1,818万元和786万元，2015年1-9月，随着标的公司自有资金的逐步注入，借款逐步减少，2015年1-9月融资租赁费用支出的下降约1,000万元，该融资费用减少也是2015年1-9月实现盈利的原因之一；

　　随着租车市场和出行市场的快速发展，标的资产的子公司2014年度开始进行收购整合，2014年度新纳入合并范围公司增加较多，其销售费用和管理费用较2013年度随之增加885万；

　　3、标的公司2014年12月31日其他应收账款余额较2013年12月31日增加1.7亿元，标的公司按照会计政策对其他应收账款计提坏账准备，使得2014年度资产减值损失较2013年度增加约930.68万元，从而对2014年度净利润影响较大。

　　标的公司业务正处于上升阶段，已初步形成围绕车辆全生命周期的车联网闭环业务，开发的汽车运营管理平台系统得到客户认可，多项车联网业务也将由服务内部企业扩大到向第三方提供，将形成了新的利润增长点。通过不断扩大收入类型和收入来源，提高企业运营效率，同时通过注入自有资金降低财务费用，标的公司盈利具有可持续性。

　　标的资产后续三年预估盈利数额合计为5.16亿元，其中2016年-2018年分别为1.18亿、1.71亿元、2.27亿元，根据标的公司管理层估算，其利润来源于三大板块业务涉及的4家子公司，盈利数额预测如下：

　　宜租车联网是一家以汽车租赁业务为切入点，依托成熟的车辆平台管理体系，覆盖从车辆采购到车辆处置的全生命周期闭环式服务的车联网企业。标的公司各项业务并不独立存在，而是在车联网整体业务体系下相互促进。在进行盈利预测测算时，标的公司按业务板块分类分别进行，具体情况如下：

　　标的公司的车联网数据增值业务板块涉及经营主体包括深圳云创、长城商务和宜租二手车。其中车联网平台管理业务主要由深圳云创经营，集采服务和二手车衍生业务中的二手车处置业务等主要由长城商务经营，二手车衍生业务中的二手车评估鉴定业务主要由宜租二手车经营。

　　标的公司车联网数据增值业务板块除二手车衍生业务外其他业务主要的收入来源为车联网的合作伙伴（即加盟商），标的公司加盟扩展目标是至2018年底加盟车辆累计达5.15万辆。截至2015年11月末，标的公司已有加盟车辆8,129辆，加盟区域主要集中在珠三角、长三角地带，目标客户是中小租赁公司、企事业单位车队、4S经销商及二手车商和汽车后市场企业。标的公司2014年底加盟车辆数为800多辆，2015年9月末加盟车辆数为6,467辆，2015年11月末加盟车辆数为8,129辆。

　　标的公司为扩展加盟车辆规模，于2015年2月召开了第一届加盟商大会，之后截止至2015年11月签订了27份合作协议，涉及的车辆数8,129辆；2016年2月标的公司还将召开第二届加盟商大会，共邀请900余家相关公司及人员参加。

　　标的公司2015年末预计加盟车辆数达到8,300辆，2016年末预计加盟车辆数达到21,500辆，2017年末预计加盟车辆数达到36,500辆，2018年末预计加盟车辆达到51,500辆。

　　1、标的公司的车联网平台管理业务主要包括车辆定位&监控、车辆运营管理云平台服务、软件定制开发服务。

　　标的公司的车联网平台管理业务主要收入来源包括加盟车辆和非加盟车辆两部分，其中非加盟车辆主要为向互联网租车平台（如滴滴快的）收取的服务费，费用标准均为80元/月/辆。

　　标的公司已向AA租车提供服务，并与滴滴快的签订了《业务合作框架协议》，且与多家其他大型互联网专车平台公司洽淡相关合作事宜。

　　2、标的公司的集采服务主要客户为宜租车联网租车平台的加盟商，宜租车联网利用自身的行业地位和规模、品牌优势可以为加盟商集中采购到价格更优惠的车辆和保险服务，同时跟加盟商收取一定数量的服务费。

　　根据标的公司的加盟流程，加盟商拥有的车辆需通过标的公司的评估，然后进行下架更换处理并采购新车，进而涉及批量车辆采购及保险采购，即车辆集采及保险集采收入。目前标的公司正在积极与车辆供应商洽谈车辆采购的框架协议，与平安保险洽谈有关保险采购的框架协议。根据标的公司管理层提供的数据，车辆集采和保险集采的价格均比市场集采价格低5%-15%，标的公司可以从该服务中取得一定比例的分成收入。

　　经统计，标的公司已签订的27份合作协议中有17份合作协议对车辆集采数量进行了约定，即加盟方优先与标的公司签署车辆集中采购协议并履行协议相关义务，加盟方委托标的公司进行新车采购数量需达到加盟方当年车辆总数的30%。

　　3、标的公司的二手车衍生业务包括二手车处置、二手车评估鉴定和非自有二手车处置咨询等业务，其中二手车处置业务范围目前仅限于自有车辆，即在处置过程中通过车辆管理平台、OBD监控分析技术等确定最合理的处置节点，并决定最合理的处置价格。二手车评估鉴定业务和非自有二手车处置咨询业务的客户虽然不限于宜租车联网体系内的二手车卖家，但因体系外数据无法准确计量，故预测仅考虑加盟商的加盟车辆数进行测算，业务收费包括新增加盟商原有车辆的鉴定评估服务和体系内加盟商已有车辆更新所需的鉴定评估服务，标的资产管理层预测收费标准为每台500元，车辆数则按上年末已有车辆数的25%确定，车辆处置时会根据车辆管理平台、OBD监控分析技术等确定最佳时点，更新时限是一般为4年左右。

　　标的公司根据车辆管理平台、OBD监控分析技术等确定最佳时点，更新时限是一般为4年左右，标的公司现有车辆及加盟车辆均将按照该时限要求对运营车辆进行更新。

　　经统计，标的公司现有自营车辆2,192辆，标的公司将根据更新时限有计划步骤地对现有车辆进行处置， 2015年10-12月预计处置100辆，2016年预计处置300辆，2017年预计处置250辆，2018年预计处置900辆，处置价格按标的公司历史处置平均水平确定，即为重置全价的40%。

　　标的公司管理层预测，车辆鉴定评估服务收费标准为每台500元，合理服务车辆为上年末已有车辆数的25%。

　　标的公司的汽车租赁业务板块主要经营主体是长城商务及其10家子公司，现有自营车辆2,192辆，其中北京地区运营车辆1,232辆，天津地区运营车辆454辆，其他地区为506辆。截至2015年9月30日自营车辆的出租率达90%以上，年租金定价平均标准为购置价的40%。

　　经统计，截至2015年9月标的公司前10大租赁客户合计租金收入为5,237.67万元，占总收入的64%；合计租赁汽车数为923辆，占自营车辆总数的42%；折合月平均租金为6,300元/辆，合同租金与购置价比在30%~50%之间；合同到期日在2016年5月~2020年5月之间，其中第一大客户租期到期日2018年4月15日。

　　标的公司未来车辆增加主要集中在北京以外的其他省市，标的公司计划到2018年，在保证出租率的基础上新增购置车辆4,000辆，采购资金由标的公司以自有资金包括债务融资的方式解决，购车计划具体明细如下：

　　标的公司的司机管理培训板块经营主体是北京嵘雅达，包括司机招聘、培训、管理及派遣服务。目前主要客户为政府、企事业单位，而重点发展客户为滴滴快的、Uber 等大型互联网专车平台公司。

　　目前，标的公司已与滴滴快的签订了《业务合作框架协议》，且正在与其他大型互联网专车平台公司进行洽淡。同时标的公司为了能够足额提供优质的司机人员，已初步与中国拥军优属基金会及军人转业安置机构达成合作意向，以接收退伍军人和转业军人作为司机人员的有利补充。

　　截至2015年9月30日，北京嵘雅达管理的司机人数共计900。